スポンサーサイト
上記の広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。
新しい記事を書く事で広告が消せます。
合併等組織再編を考える
会計と税(法人税、所得税、贈与税)と会社法を同時に考えましょう。

合併
 合併比率を求め、株式を発行する。
パーチェス法又は持分プーリング法を用いる。
 税制上は適格合併に該当するかどうか検討する。
株式交換
 S社の株式を買い取りに、すべての株主が株式を手放すのに時間がかかるのと、
 S社株式を買うために多額の資金が必要
 そこでP社とS社の株式を、交換してP社の株式を割り当てる。
 株式交換比率を求め株式交付数を決定する。
 会計上、取得ならパーチェス法、持分の結合はプーリング法を適用する。
 株式交換契約等に基づき、払込資本(資本金、資本準備金、その他の資本剰余金)として処理 
 株式移転
 既存の会社が完全子会社となるために、新たに完全親会社となる会社を設立するための手法をいう。
 株式移転比率を求め株式交付数を決定する。
 株式移転契約等に基づき、払込資本(資本金、資本準備金、その他の資本剰余金)として処理

 連結決算及び連結納税の条件
合併は、資本金の増加、均等割り等の負担が増えるが、1社に再編できる。
 交換は、新たに発行して、S社にする場合は、資本金の増加、均等割り等の負担が生じる。2社はそのまま
 移転は、ホールディング会社になるが、3社全社が残る。
 上記はすべて中小企業の特典や税制を考慮して、払込資本を決定する
連結財務諸表

部分時価評価法 親会社の持分に相当する部分だけ、株式の取得日ごとに取得した持分に相当する子会社の資産及び負債を時価で評価し、それに基づいて、投資と資本の相殺消去を行う方法。
全面時価評価法 支配獲得日に子会社の資産・負債について、親会社の持分だけでなく
        少数株主持分についてもすべて時価に評価替する方法 

子会社株式を段階的に取得
部分時価評価法→段階法、一括法
全面時価評価法→一括法
 
合併

1 適格合併(簿価で移転)、非適格合併(時価で移転)
2 特別決議
3 適格は、繰越欠損金を引継ぐことができる。
4 非適格は固定資産は、時価のため、中古固定資産として、耐用年数で処理また、少額減価償却資産及び一括償却資産として処理できる。
5 非適格は、被合併法人の株主が、みなし配当の課税を受ける。


例 ある会社の、資本金は小さいが、純資産が大きい場合、一株あたりの評価が高い。また、非適格で合併すると、泰心の株主にみなし配当(所得税)が課税される。
適格でも非適格でも、純資産が多いため、合併比率が、0.33:1の場合、特別決議の議決する場合行使できなくなる恐れがある。
相手方の退職金等を支払い、その後に合併すると税制適格要件は外れますが、非適格での合併は可能となりますが、税制の制約を受けます。
また、適格要件の緩い事前に100%所有する場合は、金銭等が生じるし、相手方に、株式の譲渡所得税及びみなし配当(所得税)が生じます。
また、合併比率を調整することは可能ですが、贈与税の問題は生じます。
適格用件に該当することを考え、要件は厳しい共同事業を営むための合併で議決権のない種類株を発行することが考慮する。
もしくは、事前に株式を個人間で購入することも考える。

 
100%グループ内 金銭等の交付なし
50%超100%未満 1 金銭等の交付なし
            2 従業者引継要件
            3 事業継続要件
共同事業      1  金銭等の交付なし
            2 従業者引継要件
            3 事業継続要件
            4 規模要件又は経営参画業要件
            5 株式継続保有要件



104条 株主の責任 (有限責任)
105条 株主の位置づけ 
第1項①②配当・残余財産の分配を受ける権利 
   ③ 会社の経営に参加する権利(共益権)
    第2項においてこの①②の配当を受ける権利と・残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない権利は効力を要しないとしている。
    言い換えると、第2項に反しない株式であればいいということになり
    107条、108条にある種類株式が存在することが可能となる。
  107条第1項
       株式の内容についての特別な定め
1 譲渡制限株式については、当該株式会社の承認を得ること
2 当該株式についてその取得を請求することができること。
3 当該会社が一定の事由にこれを取得することができること
    しかし、107条の特別な定めのある株式とは、その会社の発行するすべての株式
    が同じ特別な株式であって、異種がないためこれをもって種類株式というものではない。
108条 異なる種類の株式
  異なる定めをした2以上の株式を発行できることとしている。
① 配当優先・普通・劣後株式
② 残余財産優先・普通・劣後株式
③ 議決権制限株式
④ 譲渡制限株式
⑤ 取得請求権付株式
⑥ 取得条項付株式
⑦ 全部取得条項付株式
⑧ 拒否権付株式(所謂黄金株)
⑨ 役員選任権付株式(種類投票株式)*非公開会社のみ発行可能
    上記は、元々種類株として存在するのではなく、105条に抵触しない範囲範囲で、
    ①~⑨(公開会社は⑧まで)の権利の組み合わせが可能となる。
109条1項 株主平等の原則
     2項 属人的株式
スポンサーサイト

Comment

管理人にのみ表示する


Track Back
TB*URL

Copyright © 東京都豊島区池袋の浅田剛男税理士事務所・会計事務所. all rights reserved.

上記広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。新しい記事を書くことで広告を消せます。